馬謖觀察完地勢後，對王平說：「這附近地勢險峻。旁邊有座山，我們
正好可以在那兒紮營、設埋伏。」王平說：「丞相曾說過，要堅守城池
，穩紮營壘。將軍所說的做法實在太過冒險。」

　　王平認為，一旦魏軍斷了蜀軍的水源，蜀軍一定會自亂陣腳。然而
自做聰明的馬謖完全聽不進王平的勸告，堅持要在山上紮營，王平見馬
謖不聽勸，只好請求馬謖給他五千人馬讓他在山下駐紮。

　　而當張郃率領魏軍趕到街亭，看到馬謖把現成的城池丟著不管，卻
帶著人馬駐紮在山上當起高山族時，心中暗暗高興，並立刻叫手下在山
下築好營壘，把馬謖紮營的那座山團團圍住。馬謖曾好幾次命令兵士衝
下山，結果非但無法突圍，還被魏軍射死了一堆兵馬。緊接著，魏軍切
斷了水源，結果蜀軍果然像王平想的那樣，自亂陣腳了。

　　張郃看準了時機，發動攻擊，而蜀國士兵紛紛逃跑，馬謖的阻攔完
全沒用，最後只好自己殺出去，並往西邊逃跑。而王平這裡得知馬謖大
敗後，立刻叫士兵用力打鼓。張郃懷疑有埋伏，不敢前進。王平整理好
隊伍後，不慌不忙的向後撤退，這五千名人馬不但沒有損失，還收容了
一堆馬謖手下的散兵。街亭失守使蜀軍失去了重要的據點，也使前軍的
退路被魏軍切斷。諸葛亮為了避免損失更多物資，只好把人馬撤回漢中。